公告日期：2024-05-07

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说
明

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权、上海还瞻 100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。水木天蓬、上海还瞻为依法设立且有效存续的公司/合伙企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易前，上市公司直接持有水木天蓬 51.8154%股权，本次交易通过直接及间接方式收购水木天蓬剩余少数股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接持有水木天蓬 100%股权，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4、本次交易完成后，水木天蓬 100%权益将纳入上市公司合并报表范围，随着水木天蓬未来的业绩增长，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，强化上市公司独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之盖章页）

上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日

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