公告日期：2020-10-12

北京市中伦律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

二〇二〇年三月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty

目录


释义......1
一、本次发行上市的批准和授权......5
二、发行人本次发行上市的主体资格......5
三、本次发行上市的实质条件......6
四、发行人的设立......9
五、发行人的独立性......9
六、公司的发起人和股东......9
七、发行人的股本及演变......10
八、发行人的附属公司、分支机构......10
九、发行人的业务......11
十、关联交易及同业竞争......11
十一、发行人的主要财产......12
十二、发行人的重大债权债务......12
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......13
十四、发行人章程的制定与修改......13
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......13
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......14
十七、发行人的税务......14
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......14
十九、发行人募集资金的运用......15
二十、发行人的业务发展目标......15
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......15
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......15
二十三、其他需要说明的问题......15

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：

公司、发行人 指 广州中望龙腾软件股份有限公司

或中望软件

中望有限 指 广州中望龙腾科技发展有限公司，为发行人的前身；根据上下文
也称为“公司”

控股股东、实际控 指 杜玉林、李红夫妻二人
制人

发起人 指 2007 年 1 月 8 日共同发起设立中望软件的杜玉林、李红和孟霖

《发起人协议》 指 发起人于 2006 年 11 月 30 日共同签署的《发起人协议》

广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心（ZWSOFT
美国研发中心 指

AMERICA, INC.）

香港中望 指 香港中望龙腾软件有限公司（HK ZWCAD Software Limited）

武汉蜂鸟 指 武汉蜂鸟龙腾软件有限公司，原名为广州蜂鸟信息科技有限公司

越 南 中 望 软 件 有 限 公 司 （ ZWSOFT VIETNAM COMPANY
越南中望 指

LIMITED）

韩国中望 指 韩国中望软件株式会社（ZWCAD KOREA CO., LTD）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《第 12 号编报规 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书
则》 和律师工作报告》

《科创板首发管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《科创板审核规 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
则》

《公司章程》 指 现行有效的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》

《公司章程（草 本次发行上市后适用的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程（草
指

案）》 案）》


《招股……
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