公告日期：2020-07-13

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二零二零年六月


上海证券交易所：

贵所于 2020 年 6 月 19 日出具的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕365 号）（以下简称“问询函”）已收悉，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中望软件”）与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函的所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及招股说明书的修改或补充披露

注：本回复若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。


目录


问题 1.关于二次开发 ...... 3
问题 2.关于行业标准 ...... 7
问题 3.关于使用第三方技术 ...... 10
问题 4.关于 CAE 技术 ...... 13
问题 5.关于自主内核 ...... 19
问题 6.关于诉讼 ...... 23
问题 7.关于 VX 公司 ...... 26
问题 8.关于销售模式 ...... 28
问题 9.关于 ZWCAD Korea...... 32
问题 10.关于收入和毛利率 ...... 37
问题 11.关于盈利模式 ...... 57
附：保荐机构总体意见...... 61

问题 1.关于二次开发

根据问询回复：（1）第一阵营平均 CAD 二次开发兼容（移植成功产品数）在 1,000 个以上，公司产品为 182 个；（2）行业应用模块是衡量关键技术先进性的重要指标。发行人 ZW3D 在行业模块和 API 接口等方面明显弱于国际主流产品；（3）在中望软件/ZW3D 的客户对象与应用领域上，国外主要厂商产品具备深度服务航空、航天、汽车等高端领域的能力，在上述领域占据显著优势地位，发行人 3D 软件 ZW3D 仅在非关键岗位有部分使用。

请发行人披露：（1）二次开发兼容产品对 CAD 软件的作用，发行人二次开发兼容产品数较少对发行人生产经营及未来发展的影响，发行人是否已有应对措施。请发行人就上述事项作风险揭示；（2）ZW3D 在行业模块和 API 接口低于国际主流产品的原因，是否存在技术障碍，公司未来的应对策略；（3）ZW3D在航空、航天、汽车等高端领域的销售金额占比情况，上述领域是否为行业 3DCAD 软件的客户集中领域。

【回复】

一、发行人补充披露

（一）二次开发兼容产品对 CAD 软件的作用，发行人二次开发兼容产品数
较少对发行人生产经营及未来发展的影响，发行人是否已有应对措施。请发行人就上述事项作风险揭示

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术情况”之“（二）发行人的技术先进性及具体表征”中补充披露以下内容：

4、二次开发兼容性对CAD软件的作用

制造业及建筑业拥有众多的细分行业，如景园、机械、水暖电、结构、模具、冲压等等，部分细分领域的设计需求可以通过CAD平台软件自身的功能高效实现，部分细分领域的设计需求需要基于CAD平台软件的二次开发专业应用软件才能高效实现。优秀的CAD平台软件除了需要具备丰富的功能外，还需要具备良好的扩展能力（即二次开发兼容能力）。如果某个CAD平台软件不具备针对某个细分领域的二次开发兼容能力，则该CAD平台软件将难以进入该细分领域市场，因此二次开发兼容能力是

5、发行人二次开发专业应用软件数量较少对发行人生产经营及未来发展的影响
截至目前，发行人2D CAD主要产品ZWCAD的二次开发专业应用软件数量为182个，远低于第一阵营（即欧特克）的主要产……
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