公告日期：2020-06-14

关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）


致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话 +86 10 8566 5588

传真 +86 10 8566 5120

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关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市申请文件审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

上海证券交易所：

贵所《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“中望软件”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问询函问题一、2.关于股权激励：

根据保荐工作报告披露，中望软件在 2010 年至 2015 年期间，曾经对公司员
工进行了多轮股权激励。股权激励方式为股票期权，对于国内员工，股权激励的转让价格均为每股 0.97 元；对于美国研发中心员工，股权激励的转让价格为无偿；激励对象获得激励股份的同时，将激励股份委托给杜玉林代为持有。为规范公司的股本结构，发行人于 2016 年 4 月起陆续对股权激励情形进行了清理规范。

发行人律师核查后认为，梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资不符合“闭环原则”，在计算公司股东人数时，应穿透计算其合伙人人数。

请发行人说明：（1）发行人历史上采取股票期权激励的情况；（2）发行人历史上是否存在股东人数超过 200 人的情况，如超过 200 人是否已在新三板挂牌期间履行程序；（3）股权激励情形清理规范的具体情况，发行人外籍员工、尚未行权员工、离职员工是否均无条件终止股权激励协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人的员工持股平台包括为梦泽投资、森希投资、龙芃投资、
雷骏投资，结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 11，补充说明上述员工持股计划依法设立、规范运行的情况，上述员工持股平台是否存在非员工股东；（5）在原股权激励清理规范时员工主动放弃是否涉及加速行权，当期涉及的金额，发行人新设立的员工持股平台是对原股权激励计划的平移还是新设立的计划；（6）员工持股平台增资的时间、增资价格的公允性，员工持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，是否确认股份支付费用，相关费用是分期还是一次性进行确认，对发行人期初和报告期内财务报表的影响，2018年确认 462万股份支付费用的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请发行人律师核查并发表明确意见、申报会计师对相关会计处理合规性发表明确意见。
（一）公司回复

1、发行人历史上采取股票期权激励的情况

公司在 2010 年至 2015 年期间，先后进行了 6 轮股票期权激励，即杜玉林与
激励对象签订协议向激励对象授予股票期权，在约定条件得到满足后，激励对象有权以受让杜玉林股票的方式获得激励……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。