公告日期：2020-06-14

北京市中伦律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书

二〇二〇年六月

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目 录


一、《问询函》问题 1“关于历史沿革”...... 3
二、《问询函》问题 2“关于股权激励”...... 5
三、《问询函》问题 3“关于一致行动人”...... 44
四、《问询函》问题 25“关于商标诉讼”...... 46
五、《问询函》问题 26“关于新三板挂牌”...... 50
六、《问询函》问题 27“其他问题”...... 62

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

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北京市中伦律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“中望软件”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所已于 2020 年 3 月 31 日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州
中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

鉴于上海证券交易所发出了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕178号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法
律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《……
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