公告日期:2024-04-19
北京映翰通网络技术股份有限公司
董事会议事规则
2024 年 4 月
北京映翰通网络技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的职权范围,规范董事会议事和决策行为,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会根据股东大会和《公司
章程》的授权,负责经营和管理公司的法人财产以及决定公司的重大事项,对股东大会负责并报告工作。
董事会以会议的方式行使职权。
第三条 董事(如无特别说明,本规则中所提董事均包含独立董事)及董事会按
照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权,在其职责范围内行使权利。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及
的有关部门及人员。
第二章 董事会组织机构及工作程序
第五条 公司董事会由8名董事组成,设董事长1人,董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。
第六条 董事会三年为一届,董事由股东大会选举或更换,任期自本届董事会成
立始至本届董事会期限届满止,任期为三年。中途补选的董事,任期至本届董事会期限届满为止。董事任期届满,可以连选连任。根据需要,经股东大会批准,公司董事会也可提前换届。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。
独立董事的连任时间不得超过六年。
第七条 董事会根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数,并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各委员会根据需要制定切实可行的工作细则,并报董事会审议通过后实施。
第八条 董事长主持董事会日常工作,并行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)管理董事会的日常工作;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第十条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规
范性文件的规定行使职权。
第三章 董事会的职权与授权
第十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)根据董事长的提名以及提名委员会的意见,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)制……
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