公告日期：2020-09-16

国浩律师（杭州）事务所

关 于

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二〇年九月


国浩律师（杭州）事务所

关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司的委托，担任江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，于2020年6月12日为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）。2020 年 7 月 16 日，上海证券交易所下发上证科审（审核）[2020]463
号《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师根据《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项以及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）发行人的生产经营情况进行核查并出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并在科创板上市必备的法定文件随其他材料上报上海证券交易所，本补充法律意见书仅供发行人本次发行并在科创板上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书
为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，本补充法律意见书补充释义如下：

报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

普利制药 指 海南普利制药股份有限公司


正 文

第一部分 反馈问题回复

一、《问询函》关于发行人股权结构、董监高基本情况问题 1：

1.1 招股说明书披露，2016 年 9 月 21 日，诺泰生物与澳赛诺的直接股东或
间接股东五星生物、伏隆贸易、鹏亭贸易、宇信管理、芳杰化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、上将管理及潘婕签署了《发行股份购买资产的附条件生
效协议》，交易双方以澳赛诺 2016 年 5 月 31 日全部股东权益经评估市场价值
25,134.95 万元为基础，经双方协商最终确定本次交易的价格为 24,431.68 万元。支付方式为发行股份，经双方协商，发行价格为 4.16 元/股，发行股份的数量为5,873 万股。本次交易前，标的公司进行了股权结构调整。其中，交易对方鹏亭贸易、伏隆贸易股份系由他人为公司实控人代持，2018 年通过实控人增资以及转让股份的方式进行了还原。……
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