公告日期：2024-04-27

爱威科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部
董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和公司章程的要求， 认真履行职务, 在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的， 应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会， 独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中
过 半数并担任召集人。其中审计委员会的召集人应当是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形， 由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；


（四） 在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来的单位及其控股股东任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； “主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”，指根据《上市规则》或者 公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）……
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