公告日期：2024-01-31

关于

上海凯赛生物技术股份有限公司

向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函

之回复报告

联合保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二四年一月

上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 12 月 26 日出具的上证科审（再融资）〔2023〕249 号
《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

除特别说明外，本回复中的简称与《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（不加粗） 对募集说明书的引用

楷体（加粗） 对募集说明书的修改、补充


目录


问题 1、关于本次发行方案 ......4
问题 2、关于前次募投项目 ......26
问题 3、关于本次募投项目与融资规模......48
问题 4、关于经营业绩 ......58
问题 5、关于存货及应收账款 ......78
问题 6、关于固定资产与在建工程......97
问题 7、关于财务性投资 ......108
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见......117

问题 1、关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修，控股股东 CIB 拟将上海曜建（上海曜修的执行事务合伙人）49%股权转让予招商局集团，同时招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%的份额；2）招商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局；3）招商局集团与公司签署了《业务合作协议》，2023、2024和2025年招商局集团采购并使用凯赛生物的产品中生物基聚酰胺树脂的量
不低于 1 万吨、8 万吨和 20 万吨；公司的生物制造产品可应用于招商局集团下
属多个实业板块，双方能够实现协同发展。

请发行人说明：（1）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否将长期持有对上海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理的影响；（2）结合上海曜修、上海曜建的合伙协议/章程以及本次股权转让、增资等合同条款、上海曜修主要资金来源于招商局集团等情形，说明 XIUCAI LIU（刘修才）家族是否能对上海曜修形成控制，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定；（3）结合本次认购对象的资金来源，说明后续资金支付的具体安排、需履行的相关审批程序，本次发行认购资金是否存在相关不确定性；（4）结合《业务合作协议》的相关约定，说明招商局集团与公司在产业合作方面的考虑，以及合作的具体模式、实施进展，双方实现协同发展的具体体现。

请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9
的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：

一、事实情况说明

（一）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集……
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