公告日期：2024-07-06

湖南启元律师事务所

关于

株洲华锐精密工具股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二四年七月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：株洲华锐精密工具股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2024年5月21日，上海证券交易所出具上证上审（再融资）〔2024〕56号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所就《问询函》问询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


正文

《问询函》问题 1.关于本次发行方案

根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00 万
元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次认购资金来源于认购对象自有和自筹资金，自有资金主要为个人及家庭积累，自筹资金主要为信贷借款或股权质押融资款。

请发行人说明：（1）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-
9 条以及《上市公司收购管理办法》对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了如下核查：


1、查阅了《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》和《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次募集资金投向属于……
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