公告日期：2024-04-27

昆山龙腾光电股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月


第一章 总则

第一条 为了进一步规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的职权与组成

第三条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，处理董事会日常事务，并对董事会负责，其下设董事会秘书办公室，协助处理董事会相关事务及董事会秘书交办事项。

第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会设董事长一人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元;


（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

应由董事会审议的关联交易事项如下：

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。

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