公告日期：2024-04-29

关联交易管理制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三） 与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
（五） 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第三条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；


（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助；

（十一） 证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相关的许可使用协议。

第四条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第二章 关联交易的审议和披露

第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；


（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的，应当比照第十一条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。

第八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时……
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