公告日期：2024-04-29

成都思科瑞微电子股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，特制订本成都思科瑞微电子股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1
人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；


（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第八条 公司进行的下述交易，应当提交董事会审议：

（一） 未达到股东大会审议标准的对外担保事宜；

（二） 公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）：


1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

（三） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（提供担保除外）；

（四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等……
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