公告日期：2024-04-27

龙芯中科技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限未满的；

（八） 最近三年内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九） 处于证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期间的；

（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）存在重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第五条 董事选聘程序：

（一） 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提出董事候选人提案；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东有权提出独立董事候选人提案；

（二） 上述提名人应在董事任职届满前或增补董事前向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过公司章程规定的董事人数；

（三） 董事会审核董事候选人资格；

（四） 董事会提交股东大会审议；

（五） 股东大会对董事候选人提案进行表决；

（六） 获股东大会决议通过的董事就任。

第六条 提名董事候选人应符合下列原则：

（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求；

（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明及承诺，同意接受提名，并确保所提供的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。签署的《董事声明及承诺书》应当在其任职后 1 个月内向上海证券交易所提交。

第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事……
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