公告日期：2019-09-18

中信证券股份有限公司



关于深圳传音控股股份有限公司



首次公开发行股票战略配售资格核查



之



专项核查报告



保荐机构（主承销商）



（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

股”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准



2019 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了

《关于审议深圳传音控股股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳传音控股股份有限公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权



2019 年 3 月 14 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项表

决并审议通过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳传音控股股份有限公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核



2019 年 7 月 23 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2019

年第 16 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会

于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第 16 次会议已经审议同意传音控股本次发行

上市（首发）。



2019 年 9 月 6 日，中国证监会发布《关于同意深圳传音控股股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1656 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批



2019 年 7 月 28 日，发行人召开第一届董事会第 22 次会议，会议审议通过

了《关于审议传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板 IPO 战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%（关联董事叶伟强回避了对该议案的表决）。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量



发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定



本次发行配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。



发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“传音员工资管计划”）等 2 名战略投资者。前述 2 名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。



本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量



根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计

行股份规模为 8,000.00 万股，本次战略配售合计 1,200.00 股股份，占本次发行股票数量的 15%，未超过 20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。



上述战略投资者中，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的 5%，但不超过人民币 1 亿元，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定……
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