公告日期：2019-08-09

中信证券股份有限公司

关于深圳传音控股股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年八月


目录


第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人的关联关系...... 53
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 54
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 55
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 56
一、保荐结论...... 56
二、本次发行履行了必要的决策程序...... 56
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 56
四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件...... 57
五、发行人符合科创板定位要求...... 60
六、发行人面临的主要风险...... 64
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...... 73
八、对发行人发展前景的评价...... 75
保荐代表人专项授权书 ...... 77

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任传音控股首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定周鹏、肖少春为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定杨腾为项目协办人；指定刘方、周国辉、熊茜、林骥原、沈哲、刘冠中、李庆为其他项目组成员。
（一）保荐代表人

周鹏，男，保荐代表人，2006 年开始从事投资银行，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监。曾负责或参与湖南盐业 IPO、卫光生物 IPO、富煌钢构 IPO、第一创业 IPO、银之杰 IPO、招商轮船非公开、新乡化纤非公开、洛阳钼业跨境并购等多个股权项目，及重庆城投、湖州城投、禹州地产熊猫债、国泰君安公司债等多个债券项目。

肖少春，男，保荐代表人，拥有 7 年投资银行工作经验，项目经验包括小米集团 CDR 项目，恒银金融、鲁南新材、多益网络 IPO 项目，上市公司新国都再融资项目，上市公司金宇车城、东杰智能重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人

杨腾，男，拥有 4 年投资银行经验，曾参与过圣邦股份、大博医疗、朗科智能、麒麟股份等多个 IPO 项目，还参与了大地影院分拆上市、冠昊生物重大资产重组、当当网私有化、以及国家电网企业债、中国银行金融债等多个项目。（三）项目组其他成员

刘方，男，2010 年加盟中信证券，此前曾任职于新加坡电信有限公司，在电信运营、投资及互联网增值业务方面具备丰富行业经验。在信息传媒领域，
刘先生负责小米集团境内外上市、博纳影业私有化与 IPO、360 私有化与重组上市、豪威科技私有化、苏宁-阿里合作及 PPTV 资本运作、中国移……
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