公告日期：2019-08-06

深圳传音控股股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于

《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮
审核问询函》

之

回复报告

保荐机构

二零一九年八月

上海证券交易所：

贵所于 2019 年 5 月 14 日出具的《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）【2019】120 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人、发行人律师、申报会计师对第二轮审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

原已在招股说明书补充披露内容 楷体、不加粗

本次结合半年报数据补充更新内容 楷体、加粗


目录


问题一 关于首轮问询未完成事项 ...... 3

问题二 关于科创板定位 ...... 32

问题三 关于市场竞争 ...... 37

问题四 关于销售模式及境外收入 ...... 49

问题五 关于新增股东及对赌协议 ...... 86

问题六 关于生产模式 ...... 93

问题七 关于供应链服务企业 ...... 103

问题八 关于专利使用费 ...... 114

问题九 关于股权收购 ...... 124

问题十 关于汇率波动风险 ...... 129

问题十一 关于质保费 ...... 135

问题十二 其他需要说明和披露的问题 ...... 139

问题一关于首轮问询未完成事项

请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中以下问题进一步说明：（1）问题 12 请发行人进一步披露核心技术产品的具体含义，请保荐机构对第二小问进一步核查并对“功能手机应用的各项核心技术是否属于国内或国际领先水平”“报告期内销量大幅增长的主要因素是否与技术先进性密切相关”发表明确意见，核查核心技术产品收入占主营业务收入比重的披露是否真实、
准确；（2）根据问题 14 回复，核心技术人员之一刘世超 2016 年 11 月其担任深
圳传音通讯副总经理，未参与员工股权激励，请进一步说明刘世超是否间接持有发行人股份，如有，相关持股是否应做股份支付会计处理，并请保荐机构及申报会计师核查并发表意见；（3）问题 27 请保荐机构修改核查意见“发行人生产模式与外协、ODM 行业公司相符”的表述歧义，并进一步对 ODM 质量控制措施是否有效、ODM 生产是否涉及关键工序或关键技术，是否会导致关键技术流失发表明确核查意见；（4）问题 31 请保荐机构按第二小问要求核查外协及ODM 目前合同约定的产能及未来外协及 ODM 产能规划是否与报告期内发生变化，并结合发行人提高自主产能的情况，就“是否导致公司的生产经营模式产生重大变化”“对公司经营和盈利状况的具体影响”核查并发表明确意见；（5）问题 32，请发行人披露境外律师认为其在境外受到多起税务行政处罚不属于情
节严重的依据和合理性；（6）问题 49 关于 2018 年末预付款项余额较 2017 年末
增加 103.86%主要原因系“公司业务规模扩张”，而发行人 2018 年增速较 2017年有明显下滑，请结合报告期内具体产量、成本、收入增速等方面说明报告期内预付款项波动原因，并进一步说明 2018 年对供应商预付货款增加的原因；（7）问题 40，请补充对出口收入和汇兑损益间的匹配关系作具体量化分析；（8）问题 59，请控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东，披露限售期结束后两年内的减持意向；减持意向应说明减持的股数预期、减持股数。

此外，关于可比公司选择问题，请说明在同一题的答复中（如问题 13 第二
小问、问题 45 第一及第二小问、问题 46 第二及第四小问等）对可比公司的选择存在差异的原因，在招股说明书及问询回复中选取的竞争对手、可比公司、以及预计市值分析报告中的可比公司不一致的原因，请统一可比公司的选择范围，不要选择性选取可比公司进行比较，对存在差异的说明具体原因。


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