公告日期：2019-08-06

深圳传音控股股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于

《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮
审核问询函》

之

回复报告

保荐机构

二零一九年八月


深圳传音控股股份有限公司 三轮审核问询函回复报告

上海证券交易所：

贵所于 2019 年 6 月 8 日出具的《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）【2019】246 号）（以下简称“第三轮审核问询函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人、发行人律师、申报会计师对第三轮审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

原已在招股说明书补充披露内容 楷体、不加粗

本次结合半年报数据补充更新内容 楷体、加粗


深圳传音控股股份有限公司 三轮审核问询函回复报告

目录


问题一 关于主要销售主体 ...... 3

问题二 关于核心技术 ...... 35

问题三 关于农产品贸易 ...... 76

问题四 关于股份支付 ...... 79

问题五 关于产品出口方式 ...... 82

问题六 关于行政处罚 ...... 84

问题一关于主要销售主体

根据第二轮问询回复，发行人手机产品主要在中国境内生产，销售区域以非洲为主，报告期内，发行人的生产、销售情况较为稳定。报告期内，公司主要境外销售主体 9 家，印度销售主体报告期内累计亏损较大，香港销售主体累计实现净利润情况较好。

招股说明书第 71 页披露的发行人控股子公司情况中披露，发行人的管理职
能、行政职能以及对外职能主要集中在母公司，采购、销售与商标持有主要由香港子公司负责，技术研发主要由境内子公司负责，生产制造主要由境内及印度、埃塞俄比亚、孟加拉的子公司负责，物业持有、售后及市场服务主要由境外子公司负责。主要业务分工为销售业务的下属子公司共 7 家，与上述 9 家主要销售主体不完全一致。

请发行人：（1）以列表形式更新及补充披露截至招股说明书签署日母公司及各子公司的业务框架及分工、境内外子公司的家数，并说明埃塞俄比亚及孟加拉国两家主要销售主体的设立及运营情况；（2）说明母公司报告期内主要业务，各期的收入及利润来源；（3）列表说明报告期各期母公司及主要境内外销售主体各类手机的销量、收入、盈利情况、利润使用计划及分红安排，并说明销量、收入及盈利情况与整体业绩的匹配性；（4）说明印度两家销售公司报告期累计亏损较大的具体原因，结合报告期内印度市场经销商家数大幅增加而市场占有率下降等情况说明市场竞争风险披露是否充分，说明香港三家主要公司盈利情况波动较大的具体原因，详细分析部分手机品牌是否存在盈利风险；（5）披露境内外主要销售主体的目标销售区域，按各主要销售区域（非洲、印度等）分别以流程图的形式描绘产品从采购到销售全流程的物流、订单流及资金流情况，说明主要的生产和销售主体在产量、销量等方面如何匹配，产品从境内生产到境外主体销售之间经过的具体环节及流程，销售回款的流转情况。

请保荐机构核查并发表意见。


1.1 发行人回复

一、以列表形式更新及补充披露截至招股说明书签署日母公司及各子公司的业务框架及分工、境内外子公司的家数，并说明埃塞俄比亚及孟加拉国两家主要销售主体的设立及运营情况

1、以列表形式更新及补充披露截至招股说明书签署日母公司及各子公司的业务框架及分工、境内外子公司的家数

发行人的管理职能、行政职能以及对外职能主要集中在母公司，同时公司根据内部分工分别设定不同功能的子公司以满足自身生产经营所需，围绕生产、研发、采购、销售等环节，截至招股说明书签署日，公司下属境内外子公司共计89 家，主要下属子公司业务情况如下：

序 ……
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