公告日期：2019-08-06

关于深圳传音控股股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核
问询函中有关财务事项的说明

（2019 年半年报财务数据更新版）

天健函〔2019〕711 号

上海证券交易所：

我们已对贵所出具的《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核)〔2019〕18 号）所提及的深圳传音控股股份有限公司（以下简称传音控股公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2019〕376 号）。因传音控股公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、报告期内，发行人存在多次同一控制下股权收购、非同一控制下股权收购、收购控股子企业少数股权、股权出售等资产重组。报告期内公司不存在重大资产重组情况。部分股权收购存在 1 元（或 1 美元）对价收购的情况。请保荐机构及申报会计师就下列事项核查并发表意见：（1）同一控制下企业合并是否均为发生在同一集团内部企业之间的合并，是否合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、协议控制等特殊情形；（2）资产重组的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，资产重组完成时点的确认是否准确，是否与合同规定一致并符合企业会计准则的规定；（3）请说明报告期内资产重组交易作价的依据是否合理，交易作价是否
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公允，是否损害上市公司利益。（审核问询函第 2 条）

说明：

(一) 发行人在报告期内发生的同一控制下股权收购、非同一控制下股权收
购、收购控股子企业少数股权、股权出售等资产重组事项

1. 报告期发生的同一控制下企业合并

被合并方名称 企业合并中取得 构成同一控制下 股权取得 作价依据 合并日

的权益比例(%) 企业合并的依据 成本（元）

2016 年度

深圳传承科技有 同受竺兆江最终

限公司 90.00 控制且该项控制 1.00 账面净资产 2016.10.26
非暂时的

NBD ELECTRONICS 同受竺兆江最终

（L.L.C）（迪拜） 51.00 控制且该项控制 289,199.16 注册资本 2016.12.26
非暂时的

2. 报告期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称 股权取得 股权取得 股权取得 作价依据
时点 成本（元） 比例(%)

(1) 2017 年度

CARLCARE SERVICE BJ LIMITED 原股东未出资
（贝宁） 2017.03.23 0.00 100.00 故按照 0 价值受
让

(2) 2016 年度

上海展扬通信技术有限公司 2016.01.05 15,300,000.00 76.50 注册资本

北京传嘉科技有限公司 2016.12.07 3,500,000.00 70.00 注册资本

深圳赛尼克斯电子科技有限公 2016.12.07 4,858,278.00 67.00 账面净资产

司

TECNOID COMMUNICATION 2016.12.22 8,945.10 100.00 注册资本

LIMITED（香……
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