公告日期：2019-08-06

关于深圳传音控股股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核
问询函中有关财务事项的说明

（2019 年半年报财务数据更新版）

天健函〔2019〕713 号

上海证券交易所：

我们已对贵所出具的《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审(审核)〔2019〕246 号）所提及的深圳传音控股股份有限公司（以下简称传音控股公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2019〕555 号）。因传音控股公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于核心技术

根据第二轮问询回复，发行人功能手机应用的各项核心技术，均是在公司业务开展过程中，根据业务需求及行业技术发展趋势，由核心技术人员带领研发团队紧跟世界前沿技术的演进方向，自主研发取得，如功能机基于本地化的硬件深度定制、跨平台一键换机技术、功能机非洲语言库、内置数据压缩技术、功能机用户内存优化技术等。此外，根据申请文件，发行人涉及的技术包括了深肤色数据库、手机硬件新材料、大数据、云计算等多个前沿的技术领域，具有较高的技术壁垒和行业先进性。公司深肤色数据库与同行业公司针对非洲等新兴市场用户的产品相比拥有着领先的性能和用户体验，具有独特的技术壁垒，同时在手机新材料、充电、OS 系统研发、互联网大数据等技术领域均领先于同行业。公司部分核心技术与外部机构合作研发以及在技术授权基础上进行定制
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化研发。报告期内，公司研发费用占比整体保持稳定，公司研发费用占比与苹果公司、三星电子等国际巨头公司相比稍低，但与小米集团、天珑移动等境内公司整体水平相当。

请发行人：（1）说明上述功能机应用的核心技术是否均为自主研发，技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险，高市场占有率及收入增长是否能持续，风险提示是否充分；（2）结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明公司深肤色数据库、手机硬件新材料、大数据、云计算等多个前沿的技术领域有较高壁垒和行业先进性的原因，逐项说明深肤色数据库、手机新材料、充电、OS 系统研发、互联网大数据等技术领域均领先于同行业是否属实，进一步说明公司技术先进性及可持续性如何体现，公司在国内外的行业地位，是否符合科创板定位；（3）说明核心技术起源，是否对外部机构及技术授权存在技术依赖，与外部机构合作研发以及在技术授权基础上进行定制化研发的原因、具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发费用是否由各方独立核算，是否存在其他方为发行人承担成本费用的情形；（4）结合小米研发人员比重大幅高于发行人的情况说明其研发费用占比与发行人是否具有可比性，并进一步分析与同行业公司研发费用比例存在差别的原因；（5）结合研发及销售的费用占比、人员分布等充分披露收入增长的主要驱动因素。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表意见。

请保荐机构及申报会计师核查研发人员的定义及划分是否准确，以及是否存在将与研发投入无关的成本费用在研发费用中核算的情形，并发表明确意见。（第三轮审核问询函第 2 条）

说明：

(一) 请发行人：(1) 说明上述功能机应用的核心技术是否均为自主研发，
技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险，高市场占有率及收入增长是否能持续，风险提示是否充分；(2) 结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明公司深肤色数据库、手机硬件新材料、大数据、云计算等多个前沿的技术领域有较高壁垒和行业先进性的原因，逐项说明深肤色数据库、手机新材料、充电、OS 系统研发、互联网大数据等技术领域均领先于同行业是否属实，进一步说明公司技术先进性及可持续性如何
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体现，公司在国内外的行业地位，是否符合科创板定位；(3) 说明核心技术起源，是否对外部机构及技术授权存在技术依赖，与外部机构合作研发以及在技术授权基础上进行定制化研发的原因、具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发费用是否由各方独立核算，是否存在其他方为发行人承担成本费用的情形；(4) 结合小米研发人员比重大幅高于发行人的情况说明其研发费用占比与发行人是否具有可比性，并进一步……
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