公告日期：2019-08-12

关于山石网科通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）：

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
上海证券交易所：

贵所于 2019 年 7 月 18 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核） [2019]408 号）（以下简称“落实函”）已收悉，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山石网科”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等 相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《山石网科通信技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。涉及招股说明 书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。


目录


问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 9
问题 3 ...... 24
问题 4 ...... 34
问题 5 ...... 37
问题 6 ...... 61
问题 1

请发行人在招股说明书重大事项提示和风险因素部分补充披露以下内容：（1）股权分散、无控股股东和实际控制人；（2）收入具有季节性，主要来自于 四季度且集中在 12 月中下旬，报告期内应收账款余额大；（3）经营绩效受软 件行业即征即退税收优惠的影响。

回复：

一、招股说明书修改及补充披露

（一）重大事项提示补充披露

发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露以下内容：

1、股权分散、无控股股东和实际控制人

报告期内，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。截至本招 股说明书签署之日，公司持股 5%以上的股东包括 AlphaAchieve（22.58%）、田 涛（9.92%）、苏州元禾（9.73%）、国创开元（8.77%）和宜兴光控（8.11%）。 无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议 产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策 结果或控制公司董事会。

截至本招股说明书签署之日，AlphaAchieve 的持股比例为 22.58%，是发行
人持股比例最高的股东，但其不能单方面决定公司股东大会决议，无法对发行
人的股东大会构成控制。目前发行人董事会 9 名董事中仅邓锋由 Alpha Achieve
提名并经发行人股东大会选举产生，Alpha Achieve 也无法通过其提名的董事单 方面决定董事会决议。根据 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元和宜兴 光控分别出具的《声明承诺书》，该等 5%以上的股东作为财务投资人，其不参 与公司经营管理，无意图、实际也未通过任何方式单独或共同控制发行人。

2、收入具有季节性，主要来自于四季度且集中在 12 月中下旬，报告期内
应收账款余额大


发行人收入具有季节性，基于客户市场需求因素的影响，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不均衡的季节性分布特征。

报告期内，发行人终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业，且终端客户较为分散。受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理销售模式的下单和考核以及终端用户测试/试用后下单等因素影响，报告期内，发行人四季度收入占全年主营业务收入的比例分别为 36.31%、40.56%和 47.96%，12月份收入占全年主营业务收入的比例分别为 32.87%、37.55%和 37.96%，收入主要集中于四季度尤其是 12 月中下旬，存在较为明显的季节性特征。

另外，由于公司四季度收入于各年末转化为应收账款余额，导致各期末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 11,810.12 万元、21,462.64 万元和 33,635.06 万元，占各期末总资产的比例分别为 36.56%、53.35%和 45.04%，应收账款余额占总资产比例较高。

3、经营绩效受软件行业即征即退税收优惠的影响

报告期内，公司享受软件行业增值税即征即退优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售自行开发生产……
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