公告日期：2019-08-12

关于山石网科通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的
专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）


赛特广场 5 层邮编 100004

电话 +86 10 8566 5588

传真 +86 10 8566 5120

关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询中

有关财务会计问题的专项说明

上海证券交易所：

根据贵所 2019 年 5 月 21 日上证科审（审核）[2019]158 号《关于山石网科
通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“申报会计师”、“致同”、“我们”）对贵所的审核问询所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：

山石网科通信技术股份有限公司以下简称“公司”或“发行人”。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 8 月 7 日
问题 2：关于员工期权计划

回复材料显示：开曼山石员工期权计划自实施至终止累计向发行人、山石北京、北京山石等主体的 727 位员工发放 16,692,151 股期权；员工期权行权条件为：如果被授予人在授予开始日之后连续 12 个月提供服务，则可对该次
授予期权中 25%的期权进行行权；2015 年 7 月 17 日，开曼董事会批准
DuoZhuangzhi 期权行权 30,000 股普通股，因离职而放弃员工期权 4,795,530 股
由开曼山石无偿收回并取消；截至 2017 年 7 月 10 日，期权计划终止时，开曼
山石为 437 名被授予对象预留的员工期权却为 11,016,100 股；开曼山石与其中278 名被授予人同意终止期权安排并支付现金补偿，截至回复文件出具之日，尚余 92 名被授予人未确认已发出的补偿金确认函。

请发行人说明：（1）结合开曼山石员工期权计划自设立到终止期间的实施情况，说明员工期权计划终止前，预留权益及被授予员工人数的确定及变动依据；（2）92 名被授予人未确认补偿金确认函的原因，相关补偿金的计算标准，是否存在争议；（3）请将尚未签署股票期权终止协议可能存在争议的情况在招股说明书中补充披露；（4）对给予现金补偿的 278 名被授予人期权的授予时间、行权价格、行权条件、服务期限等；（5）报告期各期，公司回购以上 278 名被授予人期权并给与补偿的具体会计处理，会计处理相关的金额的具体计算过程；（6）截止回购日，以上 278 人累计已确认股份支付费用金额以及剩余服务期限尚未确认的股份支付金额，是否应作为加速行权处理一次性对剩余未确认股份支付金额确认当期损益，以及公司是否进行相关处理及具体依据；（7）针对原境外开曼期权平移的情况，平移后相关股权激励计划是否属于“替代性权益工具”，是否属于有利修改，与取消的股权激励计划是否属于一揽子计划且互为前提。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、对审核问询函的答复

（一）结合开曼山石员工期权计划自设立到终止期间的实施情况，说明员工期权计划终止前，预留权益及被授予员工人数的确定及变动依据

员工期权计划终止前，开曼山石员工期权计划的实施情况，及相关预留权益及被授予人数的确定及变动依据情况如下：

1、期权计划授予情况

自 2007 年 3 月至 2017 年 7 月，开曼山石召开董事会审议期权发放事宜，并
签署期权授予通知。根据开曼山石历次作出的董事会决议或会议记录及签署的期权授予通知，开曼山石共向发行人、山石北京、北京山石等主体的 7271位被授予人累计发放 16,692,151 股员工期……
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