公告日期：2019-06-26

关于山石网科通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

首轮问询函回复的修订说明

上海证券交易所：

贵所于2019年4月19日出具《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]65号）（以下简称“首轮问询函”），山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山石网科”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对首轮问询函回复中部分内容进行了补充修订，请审核。
如无特别说明，本修订说明使用的简称与《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。

原问询回复及核查意见 宋体（不加粗）

对问询回复及核查意见的补充、修改 楷体（加粗）

问题2
一、修订说明

发行人将本题回复中“（三）发行人在报告期内拆除红筹架构，拆除前后股东变化较大，请按红筹架构拆除前后分析无实际控制人的具体状态，股东及股东的股东构成情况，并说明最近2年无实际控制人的状态有无发生变化”之“1、2017年1月1日至红筹架构拆除日前无实际控制人的具体状态”中“NorthernLight持有全部优先股的45.53%”修改为“NorthernLight持有全部优先股的43.53%”。
二、问询函回复修订情况

（三）发行人在报告期内拆除红筹架构，拆除前后股东变化较大，请按红筹架构拆除前后分析无实际控制人的具体状态，股东及股东的股东构成情况，并说明最近2年无实际控制人的状态有无发生变化

1、2017年1月1日至红筹架构拆除日前无实际控制人的具体状态

2017年1月1日至红筹架构拆除日前，山石网科有限为外商独资企业，开曼山石通过香港山石间接持有山石网科有限100%的股权。根据发行人提供的资料并经核查，在此阶段，山石网科有限的主要经营决策由开曼山石作出董事会决议或股东决议后，再通过开曼山石全资子公司香港山石委派至山石网科有限的董事再次作出决议后执行。开曼山石的决策机制由开曼山石各股东按照开曼山石的章程性文件执行，各股东的权利义务也主要体现在开曼山石的股东会和董事会层面。

（1）开曼山石的股权结构及股东会的决策机制

此外，部分重要事项还需经持有全部优先股中75%的优先股的股东同意，其中应包括持有全部C轮优先股和C-1轮优先股股东的多数同意，及持有全部D轮优先股的股东多数同意方能通过。在开曼山石于2018年3月回购C-1轮优先股股东SunnyVentures所持C-1轮优先股股份前，NorthernLight持有全部优先股的43.53%，因此NorthernLight实质享有一票否决权。在C轮优先股及C-1轮
优先股中，NorthernLight、苏州元禾、国创开元分别持有的C轮优先股及C-1轮优先股的比例均未达到50%，因此任一C轮或C-1轮优先股股东未实质享有否决权。LeadingVanguard持有D轮优先股中90%的比例，LeadingVanguard实质享有否决权。在开曼山石回购SunnyVentures所持C-1轮优先股股份后，仍只有NorthernLight与LeadingVanguard实质享有否决权，即如果NorthernLight与LeadingVanguard行使否决权，开曼山石无法就该等事项通过有效的股东会决议。虽然NorthernLight、LeadingVanguard就前述重要事项实质拥有一票否决权，但如上所述，在没有其他股东同意的情况下，也无法单独就该等事项通过有效决议。根据NorthernLight、LeadingVanguard的说明，其持有开曼山石优先股并对开曼山石部分重要事项享有否决权的目的仅在于防止开曼山石从事违背投资协议的事宜，保护其作为财务投资者的股东权益，并没有意图对开曼山石实施控制，事实上也未行使过前述否决权。

问题3
一、修订说明

发行人调整了对于渠道代理商自行开拓客户销售返利的会计处理，将与返利奖励相关的部分收入确认为预计负债，导致2018年度主营业务收入、净利润等报表项目发生变化，发行人相应对本题回复涉及的相关数据进行了修订。

保荐机构及申报会计师根据首轮问询函要求，补充完善了本题核查结论。二、问询函回复修订情况

（一）累计未弥补亏损的产生主体、产生原因，并量化分析相关影响因素对累计未弥补亏损的具体影响，该影响因素是偶发性还是经常性因素；母公司如何实现未分配利润为正

报告期合并口径累计未弥补……
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