公告日期：2019-06-26

关于山石网科通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）：

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
上海证券交易所：

贵所于2019年6月11日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]264号）（以下简称“问询函”）已收悉，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山石网科”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。


目录


问题1：关于控制权.................................................................................................... 4
问题2：关于渠道代理销售........................................................................................ 5
问题3：关于收入...................................................................................................... 49
问题4：关于应收账款.............................................................................................. 76
问题5：关于毛利率.................................................................................................. 93
问题6：与皖煤国贸的合作模式............................................................................ 103

问题1：关于控制权

报告期内红筹架构拆除前，不考虑员工期权池的情况下，NorthernLight享有的表决权比例为31.05%；2018年6月5日，拆除红筹架构时，开曼山石股东或其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石网科有限100%的股权，NorthernLight对应的比例由AlphaAchieve受让，红筹架构拆除后至2018年9月以前，AlphaAchieve持有发行人31.42%的股权，后经过多次增资和转让后，持有发行人22.58%的股权；2018年12月24日，发行人整体变更设立股份公司后，股权结构未作变化。

请发行人说明：（1）报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异，该等差异是否影响控制权的认定；报告期内开曼山石董事的委派、任命情况；（2）报告期内发行人由外商独资企业变更为中外合资企业再整体改制设立外商投资股份公司，请逐段详细分析并说明NorthernLight/AlphaAchieve控制30%以上的表决权，其他股东控制表决权较为分散的情况下，发行人未认定为实际控制人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的规定，目前认定无控股股东、实际控制人的相反证据是否充分。

请保荐机构与发行人律师核查上述事项，并对是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求发表明确意见。

回复：

一、对审核问询函的答复

（一）报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异，该等差异是否影响控制权的认定；报告期内开曼山石董事的委派、任命情况

1、报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异，……
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