公告日期：2019-06-10

关于山石网科通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）：

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
上海证券交易所：

贵所于2019年5月21日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]158号）（以下简称“问询函”）已收悉，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山石网科”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“致同”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。

目录


问题1：关于控制权....................................................................................................3
问题2：关于员工期权计划......................................................................................21
问题3：关于子公司..................................................................................................55
问题4：关于渠道代理销售......................................................................................65
问题5：关于收入和应收账款..................................................................................96
问题6：关于红筹架构的拆除与重组....................................................................115
问题7：关于存货....................................................................................................122
问题8：关于单价和单位成本变化........................................................................130
问题9：关于风险因素............................................................................................137
问题10：关于其他问题..........................................................................................140
问题1：关于控制权

回复材料显示：发行人在红筹架构拆除的前后均无实际控制人，发行人第一大股东AlphaAchieve，持股22.58%，实际控制人为邓峰。

请发行人说明：（1）2018年9月，AlphaAchieve持有发行人股份31.42%，经过多次增资和转让后，至今持股22.58%。发行人红筹架构拆除后，2018年9月以前，认定无控股股东、实际控制人依据是否充分，是否存在实际控制人变更的情况;（2）AlphaAchieve的股权结构，是否存在股权代持情况；（3）说明邓锋与罗东平、田涛等其他股东之间的投资合作历史，邓锋是否通过其他投资人持有发行 人股份，是否需要穿透 和合并计算，合并计算后 的持股比例；（ 4）邓锋能控制 或施加重大影响的企业 情况，是否与发行人存在 同业竞争；（ 5）田涛于2019年1月25日向发行人董事会提出辞任董事职务，辞职原因和影响；田涛目前是否 仍在公司任职并领取薪 酬，薪酬相比其他内部董 事较低的原因；（ ……
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