公告日期：2024-12-21

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，且独立董事中至
少包括一名会计专业人士。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；


（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述交易的定义见《公司章程》相关的规定。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条 《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对
外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（2）与关联法人……
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