公告日期：2019-12-27

江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，报告期发行人进行了数次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明并披露报告期历次增资和股权转让的背景，增资或转让对象中发行人的任职情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，如使用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对报告期历次增资和股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

2、关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

3、报告期内，实际控制人控制的纳米股份为发行人的前五大客户，发行人存在向纳米股份销售银粉等经常性关联交易，以及资金拆借、代垫水电费用等非经常性关联交易。请发行人：（1）说明并披露发行人持续通过纳米股份进行销售的原因及商业合理性；（2）结合同类产品销售价格的对比情况，分析披露其向纳米股份销售价格的公允性；（3）进一步说明与纳米股份资金拆借的用途、原因及相关决议履行情况、相关利息的计提情况，并说明相关行为的整改情况，内部控制是否有效并执行。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

4、发行人客户较为集中，且集中度逐年上升，报告期第一大客户三星电机销售收入占比分别为35.43%、61.51%和72.79%。请发行人：（1）说明报告期各期直销、经销主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）进一步说明并披露发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性，并说明发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，以及是否存在重大不确定性风险；（3）说明并披露发行人与客户三星电机合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；（4）说明发行人获取三星电机业务的具体方式，以及发行人与重大客户是否存在关联关系，并进一步论证发行人的业务获取方式是否影响独立性、发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（5）说明发行人相关产品在三星电机同类产品采购的占比情况，以及三星电机对发行人产品替代供应商的情况，并结合以上情况说明发行人是否存在被替代的风险；（6）请保荐机构、会计师核查并提供充分的依据说明上述客户本身是否存在重大不确定性，发行人是否已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中是否具有行业普……

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