公告日期：2023-03-01

证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2023-010
江苏博迁新材料股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议
于 2023 年 2 月 28 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议于 2023 年 2 月
23 日以邮件送达的方式通知了全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平先生召集并主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式实施，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行股票的条件。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。


独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案”，并对方案内容进行修订。

公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。


表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议
公告日（即 2022 年 9 月 27 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 37.63 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意的为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由
股东大会授权……
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