公告日期：2024-03-26

关于长葛蓝天新能源有限公司

2023年度业绩承诺完成情况的说明

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2022 年 6 月完成收购
长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）。按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，现将长葛蓝天 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次交易基本情况

2022 年 1 月 21 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 6 日，本公司分别召开
第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意本公司以发行股份购买资产方式收购长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）持有的长葛蓝天
52%股权。2022 年 6 月 13 日，本公司收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气
股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2022]1202 号）。2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天办理完成股权转让工商变更
手续，成为本公司全资子公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据本公司与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在 2022 年度、2023 年度、2024 年度中每一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 5,697.49 万元、6,509.84 万元及 6,617.64万元。

本公司聘请符合《证券法》规定并经宇龙实业认可的会计师事务所，对标的公司进行专项审计并出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》中确定的数据作为标的公司实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

（二）利润补偿安排

根据《业绩承诺及补偿协议》，若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际
实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应对本公司进行业绩补偿。

1、宇龙实业首先以其因本次交易获得的本公司股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由本公司以 1 元总价回购并予以注销。

2、宇龙实业应补偿的股份数量按照如下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的本公司股份数量发生变化，则上述宇龙实业补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、如宇龙实业通过本次交易获得的本公司股份数量不足应补偿股份数量的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向本公司补偿，宇龙实业补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的本公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述第 2条调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。

（三）减值补偿安排

业绩承诺期届满后 3 个月内，本公司应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由宇龙实业另行补偿。宇龙实业一致同意优先以股份补偿的方式对本公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由本公司以 1 元总价回购并予以注销。

三、业绩承诺完成情况

根据长葛蓝天 2023 年度经审计的单体财务报表，长葛蓝天 2023 年度的净利
润为 6,790.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6,787.51 万元，超过当年承诺净利润 277.67 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 104.27%。

河南……
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