公告日期：2024-04-16

上海沿浦金属制品股份有限公司

与海通证券股份有限公司

关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二四年四月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 8 日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和更新。

本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

类别 字体

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

注：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题 1：关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题 2：关于前次募集资金 ...... 26
问题 3：关于融资规模与效益测算 ...... 37
问题 4：关于财务性投资 ...... 66
问题 5：关于会计估计变更 ...... 76
问题 6：关于经营情况 ...... 94
问题 7：关于股东大会有效期 ......118
保荐机构总体核查意见 ...... 121
问题 1：关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目”新增汽车座椅骨架产能，“天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目”新增年产汽车零部件（精密注塑件）产能。2）2022 年度，公司汽车座椅骨架总成产能利用率为 69.08%，注塑件产能利用率为 81.06%。3）本次募投项目厂房均系租赁取得，募投项目主体已签署房屋租赁合同。

请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）公司及控股子公司是否从事房地产相关业务。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

（一）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

1、发行人本次募投项目拟生产的产品是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，为公司主营业务产品，不涉及新产品

公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌

公司本次募投项目拟生产的产品包括汽车座椅骨架总成、汽车塑料零件等，均为公司现有主营业务产品，是公司根据行业趋势和市场需求，利用自身核心技术和工艺，对主营业务产品产能的进一步扩充，属于覆盖不同地域客户的业务扩张和技术升级，有助于公司更好地服务全国各地的下游客户。

公司本次募投项目拟生产的产品与公司现有主营业务及前次募投项目对比情况如下表所示：

项目 具体项……
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