公告日期：2024-04-30

华丰动力股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善华丰动力股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。

第三条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第八条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十一条 专门会议应由过半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)授权委托书签署日期。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决等。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十五条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。

第十六条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）所……
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