公告日期：2020-01-03

众望布艺股份有限公司首发申请文件反馈意见



国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。设立时以轿车出资的瑕疵事项是否已依法采取补救措施，请保荐机构和发行人律师对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。请发行人充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。（2）设立时股东三家村工贸为集体企业，根据招股说明书披露，其出资的12.8万元实际系由杨林山提供，其成为股东后并未参与众望有限的经营管理，仅作为工商登记的股东，且其持有的众望有限10%股权也从未在三家村工贸入账，后将相关股权转让给杨林山退出公司。请保荐机构、发行人律师说明并披露三家村工贸参与设立及退出发行人的背景和原因，相关设立出资及股权退出履行的程序是否合规，相关价款支付情况及合理性，是否经有权部门批准或确认，是否存在纠纷或潜在争议，发行人是否因此享受特殊政策或优惠待遇，前述事项对发行人的影响，是否构成发行上市的法律障碍。（3）2016年12月，发行人减资的原因及合理性，程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（4）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。

2、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为杨林山、马建芬、杨颖凡、章赟浩，但杨颖凡、章赟浩在2017年9月以前未直接间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师补充说明实际控制人认定的合理性，结合《公司法》对实际控制人的界定、逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人、董监高及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

4、报告期内，公司出口美国的销售收入分别为14,090.72万元、14,924.68万元和17,378.54万元，占当期收入比重分别为39.39%、39.20%和41.40%，除直接出口外，公司部分产品销售给美国客户在中国的代工厂后出口至美国。（1）请补充披露通过中国代工厂和其他国家代工厂出口至美国的产品销售额及销售占比，并说明发行人通过境内或其他国家地区代工厂以家具等其他形式间接出口至美国的产品是否在加征关税之列，是否受中美贸易摩擦的影响；（2）招股书披露，美国第二轮商品加征关税涉及部分家用纺织品，所涉及产品自2018年9月24日起加征10%关税，2019年5月10日，美国对第二轮商品加征关税税率从10%上调至25%，2019年5月13日，美国对第三轮中国商品加征关税征求意见。请结合公司2018年四季度及2019年上半年销售情况、美国相关政策进展等，分析中美贸易摩擦是否对发行人产品出口量、价格、销售模式等造成重大不利影响；（3）针对中美贸易摩擦，发行人是否已采取或拟采取相关应对措施，并说明相关措施的具体内容、实施进展和效果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

5、公司主要产品为装饰面料和沙发套，终端客户主要是境外家具制造企业。（1）发行人销售分为直接销售和向代工厂销售，请区分不同销售模式，补充披露不同销售模式下的客户订单获取方式、主要客户基本情况、主要产品内容、价格确定方式及价格、收入确认具体政策、收款模式及结算周期、向代工厂销售是否间接面临贸易摩擦问题；（2）请结合发行人人员结构，补充说明发行人业务获取渠道和方式、销售过程及客户稳定性，标准化和定制化产品的销售情况及价格差异；（3）请结合销售规模、行业数据等，进一步分析说明发行人的市场地位，在有产业集群的情况下，竞争对手是否有……

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