公告日期：2019-01-15

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关于宁波继弘投资有限公司增持

宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份之

法律意见书

致：宁波继弘投资有限公司

上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波继弘投资有限公司（以下简称“增持人”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就增持人增持宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“继峰股份”）所涉及的有关事项（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定出具。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

出具本法律意见书已得到上市公司如下保证：上市公司已经提供本所为出具本法律意见书所要求上市公司提供的原始书面资料、副本材料、复印材料、确认函和证明；上市公司提供给本所的文件和资料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供增持人及上市公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，本所律师对本次增持的相关法律事项发表如下法律意见：
一、增持人的主体资格

根据增持人提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），增持人的基本情况如下：

名称 宁波继弘投资有限公司

统一信用代码 91330206570538988E

住所 北仑区大碶普陀山路45号4幢201室

法定代表人 邬碧峰

注册资本 1700万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2011年04月13日

营业期限 2011年04月13日至2031年04月12日

实业投资，企业管理与咨询；建筑材料的批发、零售，自营和代理各类
经营范围 货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定……
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