公告日期：2019-01-15

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；


（十二）审议公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年……
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