公告日期：2019-01-15

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公司章程》、董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第七条（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准
后方可实施：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；

3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；

5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。

上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。

公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会做出指示。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构……
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