公告日期:2019-01-15
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司治理准则》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订本公司重大收购、因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定公司因章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决
议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同;
(十)决定公司内部管理机构的设臵;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
(十八)审议除需由股东大会批准以外的担保事项;
(十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议授予的其他职权。
上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长1人,副董事长1人,均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 公司董事会秘书的任职资格如下:
(一)董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人;
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力;
(三)董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚;
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