公告日期：2018-09-17

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上 海 证 券 交 易 所

上证公函 上证公函【 【【 【2018 2018 2018】 】】 】2500 2500 2500 号 号号 号

关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易

意向性预案信息披露的问询函

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

意向性预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步

说明和解释。

一 一一 一、 、、 、关于交易安排 关于交易安排 关于交易安排

1．预案显示，本次交易采取发行股份与支付现金结合的方式

购买宁波继烨投资有限公司（以下简称继烨投资）100%股权。本次

交易方案系根据上市公司与交易对方结合继烨投资当前股权架构谈

判中的意向性交易方案所确定，最终发行股份及支付现金的方案尚

未确定。请公司补充披露，截止目前重大资产重组的进展情况，是

否与交易对方签订正式协议，后续是否会发生由于交易对方发生变

动等导致的重组方案重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

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2.预案显示，公司未披露发行价格调整机制。请公司补充披露：

（1）本次重组是否已设置发行价格调整机制；（2）如有，是否符

合证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问

题与解答》的相关要求；（3）目前是否已经触发调价情形，及上市

公司拟进行的调价安排（如有）。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案显示，公司未在预案中披露业绩承诺及补偿安排。请公

司结合评估方法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十

五条及证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，

补充披露业绩承诺及补偿的相关安排。请财务顾问和律师发表意

见。

二 二二 二、 、、 、关于发行对象 关于发行对象 关于发行对象

4.预案显示，本次交易对象为继涵投资、上海并购基金、固信

君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，均为有限合伙企业。请公

司补充披露：（1）穿透披露发行对象合伙人等投资主体取得相应权

益的时间、出资方式、资金来源等信息；（2）穿透计算后的总人数

是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；（3）

发行对象是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是

否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；（4）如专为本次

交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙

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企业份额的锁定安排；（5）发行对象中是否有一致行动安排，如有，

补充披露一致行动人的合计持股比例。请财务顾问和律师发表意

见。

三 三三 三、 、、 、关于标的资产估值 关于标的资产估值 关于标的资产估值

5.预案显示，本次重组标的资产继烨投资 100%股权的交易价格

为 312,500 万元，主要持有 Grammer AG（以下简称 Grammer 公司）

84.23%股权。根据临时公告，截止 9 月 10 日，继烨投资已完成对

Grammer 公司的要约收购及股权交割。请公司补充披露：（1）继烨

投资要约收购 Grammer 公司 84.23%股权的详细情况，包括但不限于

交易方式、价格、时间表等，并说明继烨投资作出要约收购决定和

确定收购价格的主要考虑；（2）本次交易价格对应的 Grammer 公司

估值情况，并结合同行业其他公司情况、业务开展情况、盈利能力、

成长性等，补充说明 Grammer 公司估值是否处于合理区间；（3）上

述股权交割的详细情况；（4）继烨投资价值预估的基本情况，包括

账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度并予以必要

的分析。请财务顾问发表意见。

6.预案显示，Grammer 公司拟于要约收购交割后进行对于美国

汽车零部件制造厂商 Toledo Molding & Die 100%股权的收购，收购

方式为现金收购，Toledo Molding & Die 预计将构成 Grammer 公司

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重要子公司。请公司补充披露：（1）本次重组对 Grammer 公司的预

估值是否考虑其后续对 Toledo Molding & Die 100%股权的收购事项；

（2）如否，是否因此会对本次收购 Grammer 公司的定价作重大调整；

（3）Grammer 公司后续收购 Toledo Molding & Die 100%股权的目

的、收购资金来源或安排、收购事项对 Grammer 公司财务方面的影

响等。请财务顾问和律师发表意见。

四 四四 四、 、、 、关于标的公司经营与整合 关于标的公司经营与整合 关于标的公司经营与整合

7.预案显示，Grammer 公司 2017 年实……
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