公告日期：2024-11-13

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-100
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗 科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易安排

1.草案披露，公司 2023 年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价 2.68 亿元，并向炘
皓新能源提供借款，余额 8.11 亿元，上述金额合计 10.79 亿元。2023 年标的
公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至 2024 年 8 月末，炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其 8.11 亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为 5.97 亿元，本次交易对价合计 6.35 亿元。备
考报表显示，假设标的已出表，公司 2024 年 1-8 月营业收入为1.65 亿元，净
利润为-985.51 万元。


请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
2.草案及相关公告披露，交易对价共分两期支付，其中 49%（即2.93 亿元）交易价款在交割日后 12 个月内支付。交易对手方绵阳市安建投资有限公司（以下简称安建投资）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称苏州炘诺）分别支
付 2.93 亿元、1837.34 万元，但二者截至 2023 年末净资产分别为-0.34 万
元、208.08 万元。此外，截至 2024 年 10 月 31 日，公司对炘皓新能源、麦
迪电力担保余额合计4.31 亿元，标的公司出售后，上述担保变更为对关联方担保。绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称安投集团）为上述担保提供反担保。

请公司补充披露：（1）结合交易对手方注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施；（2）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。

3.草案披露，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由公司全部享有或承担。请公司补充披露：评估基准日至 10 月末标的公司业绩情况，上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
4.草案披露，公司对麦迪电力的应付资金款项为 2691.52 万元。根据交易安排，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与公司间应付资金款项或其
他往来款项清偿完毕。请公司补充披露：相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性，说明在交易对价分期支付、公司为标的资产提供存续担保的情况下，前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。

二、关于标的经营

5.草案披露，炘皓新能源、麦迪电力主营光伏电池片业务。2023 年、2024年 1-8 月炘皓新能源营业收入分别为 2.99 亿元、1.35亿元，毛利率为-37.02%；-7……
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