公告日期：2018-08-04

德恒上海律师事务所

关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之

见证法律意见

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德恒上海律师事务所

关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会之

见证法律意见

02G20170018-00006号
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司

德恒上海律师事务所接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2018年8月3日上午10：00在上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。

本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

1．公司本次股东大会的召集和召开程序；

2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

3．本次股东大会的表决程序及表决结果；


4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序


本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第三届董事会第二十一次会议决议、公司第三届监事会第十二次会议决议等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，公司第三届董事会第二十一次会议于2018年7月18日召开，决议召开本次股东大会，于2018年7月19日在上海证券交易所网站上及《中国……
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