公告日期：2024-05-08

北京德恒律师事务所

关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033


目 录


第一部分 律师声明事项......4
第二部分 《问询函》回复（2023年度财务数据更新） ......6

一、问题 6.2. ......6

二、问题 6.4. ......8

第三部分 补充核查期间更新事项......9

一、本次发行的批准和授权 ......9

二、本次发行的主体资格 ......9

三、本次发行的实质条件 ......9

四、发行人的设立 ......13

五、发行人的独立性 ......14

六、发行人的主要股东及实际控制人......14

七、发行人的股本及演变 ......15

八、发行人的业务 ......16

九、发行人的关联交易及同业竞争......23

十、发行人的主要财产 ......31

十一、发行人重大债权债务 ......39

十二、发行人重大资产变化及收购兼并......44

十三、发行人章程的制定与修改......45

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......45

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......46

十六、发行人的税务及财政补贴......46

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......49

十八、发行人募集资金的运用 ......49

十九、发行人业务发展目标 ......50

二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......50

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......50

二十二、结论 ......50

北京德恒律师事务所

关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

德恒02F20230062-08号
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了德恒 02F20230062-01 号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），以及德恒02F20230062-02 号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。

根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2024]66 号《关于上海康
德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所承办律师对有关法律事项进行了核查并出具了德恒 02F20230062-05 号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见》”）

发行人本次发行申报财务资料的基准日已由 2023 年 9 月 30 日更新为 2023
年 12月 31 日，即本次发行的报告期调整为 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31
日。本所承办律师就发行人 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下
简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜及《问询函》涉及的需发行
人律师说明的有关法律事项进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。


第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和……
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