公告日期：2018-10-17

北京兆易创新科技股份有限公司



关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）修订说明的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“上市公司”、“公司”）于2018年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181068号）（以下简称“反馈意见”）公司会同各中介机构对反馈意见所涉及的相关事项进行了认真讨论研究，对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：



1、根据反馈意见的要求，上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”和“一、上海思立微100%股权评估的基本情况”中分别进一步补充披露本次交易采用市场法评估的适当性及合理性，以及本次交易评估增值率较高的合理性。



2、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、市场法评估具体情况”中结合上海思立微报告期净利润情况，进一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性。



3、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”中

的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明确、具体、可操作。



4、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”中补充披露本次交易盈利承诺业务指标中第3项“完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发”的详细情况，以及与“30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目”的关联性，并进一步披露本次交易中将募投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理性。



5、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺”之“（二）相关盈利承诺及业绩补偿”、“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”中补充披露本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，以及相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益。



6、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、支付方式以及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产方案”，以及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了支付现金对价金额高于报告期末上海思立微净资产的具体原因及合理性。



7、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”中补充披露了本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性。



8、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事

及直系亲属等是否存在内幕交易行为；上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、朱一明增持上市公司股票的资金来源情况”中补充披露了朱一明增持上市公司股票的资金来源情况。



9、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时”中补充披露了本次重组交易的具体时间表情况，以及本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时。



10、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了本次重组更换会计师的具体原因。



11、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易审计机构变更的相关情况”中补充披露了中兴华会计师独立完成相关审计和尽职调查程序的情况及履行相关程序所用的时间，未使用瑞华所底稿的情形。



12、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易审计……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。