公告日期：2018-10-17

北京市金杜律师事务所

关于北京兆易创新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书三

致：北京兆易创新科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称兆易创新、公司或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于2018年4月13日、2018年5月8日和2018年7月10日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书一》）和《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》（以下简称《补充法律意见书二》）。

中国证监会于2018年7月30日出具了181068号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）；兆易创新于2018年10月15日召开第二届董事会第三十五次会议，审议对本次交易方案项下配套募集资金调整事宜。据此，本所经办律师对《反馈意见》提出的有关法律问题及本次交易方案调整等事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意
见书二》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于本次交易方案调整的有关事项

一、本次交易方案的调整情况

2018年10月15日，兆易创新第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三>的议案》等议案。

根据上述董事会会议决议以及《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》等文件资料，兆易创新本次交易的配套融资方案的调整如下：

（一）配套募集资金金额

根据《报告书（修订稿）》，本次配套融资项下募集资金投资项目中，14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声CMEMS工艺及换能传感器芯片开发项目和智能化人机交互研发中心建设项目分别需要投入2,740万元、2,350万元和1,120万元作为铺底流动资金，该部分资金将以自有资金投入。

鉴于本次配套融资项下募集资金投资项目所需铺底流动资金拟以自有资金投入，本次发行股份募集配套资金总额相应由不超过107,500万元调整为不超过97,780万元，不超过本次交易以发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由兆易创新董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金投资项目具体使用情况调整如下：


序 募集资金投资项目 调整前拟投入募 调整后拟投入募
号 集资金（万元） 集资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 25,500 25,500

2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号 ……
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