公告日期：2018-10-17

国泰君安证券股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“上市公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为22,588,706股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的284,644,488股增加至307,233,194股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2018年10月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；


3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为22,588,706股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

5、根据上海思立微2018年盈利状况预测表，2018年预计净利润为6,026.66万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行测算；

6、根据上市公司2018年半年度报告，上市公司2018年上半年实现未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为21,947.16万元，假设上市公司2018年下半年业绩与上半年持平，即2018年全年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为43,894.32万元；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设公司2018年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

2018年

项目 2017年 重组完成后

重组完成前 （不考虑配套融资）
发行在外的普通股加权平均 28,000.00注1 28,054.37注3 28,430.85
数（万股）

扣除非经常性损益后归属于 33,151.87 43,894.32 44,898.76
母公司净利润（单位：万元）

扣除非经常性损益后的基本 1.18注2 1.56注4 1.58
每股收益（单位：元/股）

扣除非经常性损益后的稀释 1.18 1.55 1.56
每股收益（单位：元/股）

注1：2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转……
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