公告日期：2018-04-16

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 编号：2018-026



北京兆易创新科技股份有限公司



关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重大提示：公司董事会对公司本次合并是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或者“本次重组”）。



根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：



一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为16,064,476股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的202,679,734股增加至218,744,210股。



基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；



2、假设公司于2018年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分



析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；



3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为16,064,476股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；



5、根据上海思立微2018年预测利润表，2018年预计净利润为6,009.22万



元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行测



算；



6、根据上市公司2017年度报告财务数据，假设上市公司2018年度经营业



绩与2017年度的实际经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据



此进行投资决策；



7、假设2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份



数有影响的事项；



8、公司经营环境未发生重大不利变化；



9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。



经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：



2018年



项目 2017年 重组完成后



重组完成前 (不考虑配套融资)



发行在外的普通股加 20,000.00 20,000.00 20,803.23



权平均数（万股）……
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