公告日期：2018-06-08

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充披露公司历次增资及股权转让的交易价格、定价依据，价款支付情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让及增资的合法合规性并发表明确意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（3）请保荐机构、发行人律师补充说明相关外资方出资资金是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

据招股书披露，公司2017年引进多位外部投资人。请发行人补充披露：（1）发行人引入上述外部投资人的原因，股权转让或增资的价格、定价依据及合理性，股权转让或增资过程是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，股东资金具体来源及其合法性；（2）上述引入的新股东与发行人及其关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

据招股书披露，泉峰精密、泉峰中国投资以及祥禾涌安为持有公司5%以上股份的股东。请发行人披露：（1）引入祥禾涌安的考虑，结合祥禾涌安的背景及投资经历，说明其对发行人经营发展的影响；（2）祥禾涌安是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）祥禾涌安的合伙期限、祥禾涌安最近一年一期的总资产、净资产、经利润并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构的名称；（4）祥禾涌安所投资的企业是否有与发行人从事相同或相似业务、是否与发行人业务处于上下游关系、是否为发行人供应商、客户，是否与发行人的客户或供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师说明实际控制人选择汽车零部件版块而非电动工具版块作为上市主体的原因及合理性，是否存在规避发行条件的行为。

除发行人外，发行人实际控制人潘龙泉在境内外直接或间接控制32家企业。（1）请补充披露该32家企业成立背景和原因，各自业务定位及实际主营业务情况；（2）请结合该32家企业经营状况说明是否存在利润转移情形，说明各自成立出资及增资是否经外汇管理部门进行资金审查，各企业境内外投资的资金来源；（3）说明该32家企业与发行人是否有资金和业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并明确发表意见。

招股说明书披露，报告期内发行人关联交易主要为德朔实业采购产品，作为出租方租赁给南京搏峰厂房、办公室用于生产办公，作为承租方租赁德朔实业的厂房用于生产，作为承租方承租泉峰新能源的房屋用于员工住宿，作为担保方为Chervon (HK) Limited借款提供担保，关联方为发行人借款提供担保，与关联方德朔实业存在资金拆借，与关联方存在贷款走账和无真实贸易背景的票据融资等。请发行人：（1）参照《上市公司……

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