公告日期：2018-12-01

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

投资标的名称：金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）拟与贵州开磷集团股份有限公司（以下称“开磷股份”）成立合资公司（以下称“标的公司”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”），拟设标的公司名称为贵州两岔河矿业开发有限公司（名称已预核准）。

出资金额：公司拟以自有现金出资9,000.00万元，持有标的公司90%股权；开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资，持有标的公司10%的股权。关于两岔河磷矿有关情况详见公司于同日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

特别风险提示：

1.受客观因素影响，标的公司未能设立的风险。

2.鉴于开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，采矿权的转让涉及抵押权的变更，若标的公司、贵州银行、开磷股份三方未能就采矿权抵押变更事项达成一致意见，本对外投资将无法继续实施。

3.根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实<贵州省矿业权转让管理暂行办法>的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采
的公司名下。如参与竞买两岔河磷矿采矿权的意向人为两名以上，标的公司存在未能竞买成功的风险。

4.开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，如采矿权变更至标的公司名下后，开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。

5.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

具体风险分析详见本公告“七、风险分析”及公司同日发布的《可行性研究报告》。

一、对外投资概述

（一）交易的基本情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》，为了不断拓展和延伸公司产业链，促进公司业务发展的多元化，公司拟与开磷股份合作开发两岔河磷矿。双方的合作方式为：公司以自有现金出资、开磷股份以两岔河磷矿采矿权出资共同设立标的公司，并由该标的公司对两岔河磷矿进行运营和管理，公司与开磷股份分别持有标的公司90%、10%的股权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的有关规定，本对外投资事项尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）交易生效尚需履行的其他程序

根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实<贵州省矿业权转让管理暂行办法>的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采矿权，标的公司通过竞标成为适格受让人后，两岔河磷矿采矿权才可以变更至标
中心举行两岔河磷矿采矿权挂牌转让交易活动，并于近日进行挂牌转让公告，标的公司将根据挂牌转让公告要求参与竞买。

二、合作方基本情况

开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业，在国内磷矿领域的资源优势非常明显，核心竞争力非常突出。开磷股份注册地位于贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城，注册资本为212,368.1584万元，法定代表人为何光亮。截至2017年12月31日，开磷股份总资产为4,616,912.16万元，净资产为447,697.09万元，2017年度营业收入为1,321,691.22万元。
开磷股份的股东为贵州开磷控股（集团）有限责任公司、贵阳贵银华创投资管理中心（有限合伙）、金石投资有限公司、黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司等15名，其中贵州开磷控股（集团）有限责任公司持有开磷股份33.82%的股权，为开磷股份第一大股东。

公司于2006年开始与开磷股份在矿山开发服务领域进行合作，双方已经建立了良好通畅的沟通渠道，合作的默契程度不断加深，公司所承接的用沙坝矿、青菜冲矿以及……
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