公告日期：2020-09-03

中信建投证券股份有限公司

关于

江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之

定向可转换公司债券发行情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

二〇二〇年九月


声 明

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问（主承销商）经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问（主承销商）保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问（主承销商）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何责任。
4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问（主承销商）自身有权进行解释。


目 录


释 义 ...... 4
一、本次定向可转债发行概览 ...... 5
二、绪言 ...... 5

（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称...... 5

（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格...... 5

（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系...... 5
三、本次重组交易概述 ...... 6

（一）基本情况...... 6

（二）本次购买资产实施情况...... 6

（三）本次募集配套资金实施情况...... 7
四、本次定向可转债发行的具体情况...... 8

（一）发行核准情况...... 8

（二）本次发行具体条款...... 9

（三）发行结果...... 13

（四）募集资金金额...... 13

（五）募集资金到账及验资情况...... 13
五、本次发行前后公司基本情况...... 14

（一）本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 14

（二）本次发行对公司的影响...... 14
六、董事会承诺 ...... 15
七、独立财务顾问对本次发行的核查意见...... 16

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意
见》

上市公司、公司、国泰集 指 江西国泰集团股份有限公司
团

标的公司、太格时代 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司

本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司 69.83%股权

定价基准日 指 为本次可转换公司债券发行的发行期首日，即 2020 年 8 月 7 日

太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

交易对方 指 太格时代于本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
……
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