公告日期：2020-09-03

中信建投证券股份有限公司

关于

江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易

之

发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认
购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二〇年九月

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2019]2376 号文核准，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”、“国泰集团”）非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过人民币 28,492.16 万元（以下简称“本次发行”）。本次发行已经江西国泰集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“国泰集团”或者“发行人”）于 2019 年 4 月 9
日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第三
十次会议、2019 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第三十二次会议、2020 年 3 月 17
日召开的第四届董事会第三十七次会议以及 2019 年 8 月 16 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会和 2020 年 4 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问（主承销商）”）认为国泰集团本次非公开发行可转换公司债券的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合国泰集团及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行基本情况

国泰集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。

其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项已完成，本次发行仅指本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金。
（二）本次发行具体条款

1、发行种类、面值和上市地点

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。

2、发行对象、发行方式和数量

本次非公开发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含 35
名）投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本次发行承销方式为余额包销。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为 28,492.16 万元，发行数量为2,849,216 张。

3、转股价格、定价原则及合理性

本次非公开发行的可转债初始转股价格不低于 7.31 元/股，且不低于发行期首日
（2020 年 8 月 7 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为 8.62 元/股，配售数量为 2,849,216 张，募集资金总额为284,921,600 元。

4、债券期限和利率

本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 1%、第二年为 1%、第三年为 1%、第四年为 0.1%。

在本次发行可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券以每张 106 元面值（不含最后一年利息）回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。

5、锁定期和转股期限

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款

本次发行可转换债券不设定转股价格向上……
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