公告日期：2020-09-03

湖南启元律师事务所

关于

江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况

的

补充法律意见书

二 O 二 O 年九月

致：江西国泰集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就国泰集团本次资产重组的实施情况出具本补充法律意见书。

本所及本所律师同意国泰集团将本补充法律意见书作为国泰集团本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供国泰集团本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次交易方案概述

国泰集团拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，其中拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。

国泰集团拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

综上，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准与授权：

（一）国泰集团的批准和授权

2019 年 4 月 9 日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案》、《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交
易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案》等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。

2019 年 7 月 31 日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关
于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。