公告日期：2020-08-20

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2020 临 050 号
转债代码：110803 转债简称：国泰定 01

江西国泰集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会
第三次会议于 2020 年 8 月 18 日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由董事长董
家辉先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于新设募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司分别于 2019 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019 年 7 月
31 日召开的第四届董事会第三十次会议、2019 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第
三十二次会议、2020 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第三十七次会议以及 2019 年 8
月 16 日召开的 2019 年第一次临时股东大会和 2020 年 4 月 2 日召开的 2020 年第二次
临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（以下统称“交易对手方”）购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元相关事宜（以下统称“本次重组”）。

根据上述议案及相关发行申请文件的规定，本次 28,492.16 万元募集资金中全部
用于支付本次交易中的现金对价。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司董事会同意公司在招商银行南昌分行青山湖支行新设募集资金专项账户，并授权公司管理层在本次交易募集配套资金到账后一个月内与中信建投证券股份有限公司、招商银行南昌分行签订《募集资金三方监管协议》。

（二）审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为保证本次重组的顺利实施，根据交易双方（公司与交易对手方）签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定，自标的资产交割起 45 个工作日内向交易对方支付全部现金对价，待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。

截至 2020 年 8 月 12 日，公司已通过自有资金向交易对手方预先支付现金对价
28,492.16 万元。公司董事会同意公司使用本次定向发行可转债募集配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额全部置换公司预先支付现金的自有资金。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日


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